Bernard Arnault rattrapé par le fisc : 22,5 millions d’euros de redressement fiscal après un apport de titres sous l’article 150-0 B du code général des impôts

La Cour administrative d'appel de Paris a tranché le 2 juillet 2026 un contentieux fiscal particulièrement technique concernant Bernard Arnault et une opération d’apport de titres suivie d’une réduction de capital. Cette décision fait suite à un arrêt du Conseil d'Etat du 1er juillet 2025 qui avait renvoyé l'affaire devant la cour administrative d'appel.

Au-delà du cas particulier d’un contribuable très médiatisé, cette décision apporte une précision importante pour toutes les opérations de restructuration patrimoniale : le sursis d’imposition prévu par l’article 150-0 B du CGI permet de différer l’impôt, mais il ne permet pas de transformer une plus-value latente en remboursement d’apport exonéré.

Le redressement fiscal en jeu représente environ 22,5 millions d’euros, correspondant :

• à 12,97 millions d’euros de cotisations supplémentaires d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux au titre de l’année 2010 ;

• à 9,51 millions d’euros de reprise de droits à restitution liés à l’impôt de solidarité sur la fortune pour les années 2012 à 2015.

Les faits

Entre 1994 et 2003, Bernard Arnault a exercé des stock-options qui lui avaient été attribuées par les sociétés qu'il dirigeait.

La levée de ces options a dégagé un gain de près de 250 millions d'euros.

Conformément à l'ancien article 163 bis C du CGI, ce gain n'était pas imposé lors de la levée des options, mais seulement lors de la cession ultérieure des actions (ce qui est encore le cas aujourd'hui).

Autrement dit, le contribuable peut acquérir les actions sans payer l'impôt sur le gain correspondant à la différence entre leur valeur réelle et leur prix d'acquisition tant que ces actions ne sont pas cédées.

Quelques années plus tard, Bernard Arnault a apporté ces actions à une société holding belge qu'il contrôlait.

Un apport placé sous le régime du sursis d'imposition de l'article 150-0 B du code général des impôts

Au moment des faits, l'apport de titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés bénéficiait automatiquement du sursis d'imposition prévu par l'article 150-0 B du CGI (aujourd'hui ce régime a été modifié par un report d'imposition ce qui est différent).

Ce mécanisme était particulièrement favorable.

En principe, lorsqu'un contribuable apporte des titres à une société, il réalise une plus-value d'apport correspondant à la différence entre la valeur des titres apportés et leur prix d'acquisition.

Grâce au sursis d'imposition, cette plus-value n'était pas imposée immédiatement.

L'opération était regardée comme fiscalement neutre : l'imposition était simplement reportée jusqu'à la cession ultérieure des titres reçus en échange.

Réduction du capital social de la Holding

Quelques années plus tard, la holding belge a procédé à une réduction de capital non motivée par des pertes, par diminution de la valeur nominale de ses actions.

Bernard Arnault a ainsi perçu près de 50 millions d'euros.

Le principe en cas de réduction de capital

L'article 120, 3° du Code Général des Impôts prévoit que les sommes distribuées aux associés constituent des revenus distribués imposables.

Toutefois, les remboursements d'apports ne sont pas imposables, à condition notamment que la société ait auparavant distribué l'ensemble de ses bénéfices et réserves distribuables.

En pratique, lorsqu'une société ne détient plus de réserves distribuables, une réduction de capital constitue normalement un simple remboursement des apports réalisés par les associés, qui échappe à l'impôt sur le revenu.

C'est précisément ce régime que revendiquait Bernard Arnault dans la mesure où tous les bénéfices et réserves avaient bien été auparavant répartis.

Pourquoi l'administration fiscale s'y est opposée?

L'administration fiscale estimait qu'il existait une difficulté.

Lors de l'apport des actions à la holding, celles-ci avaient été inscrites dans les comptes de la société pour une valeur de plus de 368 millions d'euros, alors que leur coût réel d'acquisition était d'environ 131 millions d'euros.

Cette différence provenait notamment :

• de la valorisation des titres ;

• du gain de levée d'option dont l'imposition était toujours différée.

Selon l'administration, si l'intégralité de la réduction de capital était considérée comme un remboursement d'apport exonéré, Bernard Arnault récupérerait sans impôt une partie de cette valeur qui correspondait en réalité à une plus-value dont l'imposition avait simplement été différée.

La solution retenue par la Conseil d'Etat, reprise par la cour administrative d'appel de Paris

Le Conseil d'État, dans sa décision du 1er juillet 2025, avait adopté une analyse fondée sur la logique même du sursis d'imposition.

Il rappelle que le sursis prévu par l'article 150-0 B a uniquement pour objet de différer l'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport.

Il ne modifie ni le coût fiscal des titres, ni leur histoire fiscale.

Autrement dit, les titres reçus en échange de l'apport sont réputés avoir été acquis dans les mêmes conditions que les titres apportés.

Lors de l'apport, la plus-value n'a pas été imposée grâce au sursis prévu par l'article 150-0 B.

Si, lors de la réduction de capital, l'intégralité des sommes versées était considérée comme un remboursement d'apport exonéré, le contribuable pourrait récupérer sans impôt une partie de cette plus-value placée en sursis.

La valeur retenue lors de l'apport ne constitue pas un nouvel apport fiscal permettant d'augmenter artificiellement la fraction remboursable en franchise d'impôt.

Autrement dit, une plus-value dont l'imposition n'était que différée deviendrait définitivement exonérée.

Une telle solution serait contraire à la philosophie même du sursis d'imposition, qui n'a jamais eu vocation à effacer l'impôt, mais uniquement à en reporter l'exigibilité.

C'est précisément ce que le Conseil d'État refuse.

La Conseil d'Etat a ainsi précisé que lorsque tous les bénéfices ou réserves de la société bénéficiaire ont été auparavant répartis de sorte que les sommes versées sont réputées constituer un remboursement partiel des apports qui lui ont été consentis, la franchise d'impôt est limitée, dans l'hypothèse d'une réduction de capital faisant suite à un apport de titre en sursis d'imposition, au prorata suivant :

• au numérateur, prix versé par l'associé pour acquérir les titres apportés

• au dénominateur, valeur d'enregistrement de l'apport dans les comptes de la société bénéficiaire

Dans son arrêt du 2 juillet 2026, la Cour administrative d'appel de Paris reprend cette logique.

Une décision importante pour les restructurations patrimoniales

Cette décision dépasse largement le cas particulier de Bernard Arnault.

Elle confirme qu'en présence d'un apport de titres placé sous le régime du sursis d'imposition, la valeur d'apport inscrite dans les comptes de la société bénéficiaire ne permet pas, à elle seule, d'augmenter la fraction des sommes susceptibles d'être remboursées en franchise d'impôt lors d'une réduction de capital.

Les opérations d'apport suivies de réductions de capital devront donc être analysées avec une grande vigilance.

Derrière une opération juridique parfaitement régulière peuvent se cacher des conséquences fiscales particulièrement importantes, notamment lorsque les titres apportés comportent des plus-values ou des gains dont l'imposition a simplement été différée.

Me Nicolas Rozenbaum, avocat fiscaliste à Paris, et chargé d'enseignement en fiscalité internationale, se tient à votre disposition pour toute demande fiscale.

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